W języku prawniczym w kontekście spółek handlowych często pojawiają się takie pojęcia jak squeeze out, reverse squeeze out i buy out. Co one oznaczają i jaka jest między nimi różnica?

Squeeze out, zwany inaczej „wyciśnięciem ze spółki” dotyczy sytuacji, w której większościowi akcjonariusze spółki akcyjnej dokonują przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych. Procedura ta została uregulowana w Kodeksie spółek handlowych i może do niej dojść po spełnieniu określonych w nim przesłanek. Zgodnie z art. 418 k.s.h. walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych i powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Pamiętać należy, że statut spółki może przewidywać surowsze warunki dla powzięcia uchwały w tym przedmiocie.

Oznacza to, że pozbycie się akcjonariuszy mniejszościowych ze spółki może nastąpić po zaistnieniu dość rygorystycznych przesłanek:

- uchwałę podejmie walne zgromadzenie;

- uchwała jest podjęta większością 95% głosów oddanych;

- uchwała może dotyczyć akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego;

- akcje są przejmowane przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, którzy posiadają nie mniej niż 95% kapitału zakładowego;

- każdy z przejmujących akcje akcjonariuszy reprezentuje nie mniej niż 5% kapitału zakładowego;

- z każdej akcji przysługuje jeden głos bez względu na przywileje i ograniczenia głosowe.

Z drugiej strony należy wspomnieć także tzw. reverse squeeze out. Jest to uregulowanie prawne przewidziane w art. 418 § 2b k.s.h. przyznające akcjonariuszom mniejszościowym, nie objętym uchwałą o wyciśnięciu, prawo domagania się wykupu także ich akcji. W takim przypadku skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą o wykupie.

Trzeba także odróżnić reverse squeeze out od procedury buy out, czyli przymusowego odkupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi). Jak widać warunki do przeprowadzenia buy out’u zostały określone analogicznie do procedury squeeze out, z tą różnicą, że tutaj to akcjonariusze mniejszościowi podejmują inicjatywę zmierzającą do nabycia ich akcji przez akcjonariuszy większościowych. Jeśli uchwała o przymusowym odkupie akcji nie zostanie podjęta spółka akcyjna jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Oznacza to, że jeśli mniejszościowi akcjonariusze będą dążyli do odkupu ich akcji w trybie art. 418¹ k.s.h., to nawet przy zdecydowanym sprzeciwie większości na walnym zgromadzeniu, osiągną oni zamierzony efekt.

Jak widać przedstawione powyżej procedury, mają na celu głównie ujednolicenie akcjonariatu spółki, a także pozwalają zapobiegać sytuacji, w której działania akcjonariuszy mniejszościowych blokują prawidłowe funkcjonowanie spółki akcyjnej.

Ślązak, Zapiór i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych